Приостановление и ограничение права члена СРО: в чём разница и когда контракт признают ничтожным

🔀 Приостановление и ограничение права — в чём разница

Приостановление права — мера дисциплинарного воздействия: специализированный орган СРО применяет её за нарушение законодательства о градостроительной деятельности, технических регламентов или внутренних стандартов СРО (ч. 2 ст. 55.15 ГрК РФ). Ограничение права — юридический факт: право автоматически сужается в момент превышения совокупного размера обязательств по договорам, заключённым конкурентными способами (тендеры, аукционы), без отдельного решения (ст. 55.8 ГрК РФ).

Научно-консультативная комиссия НОСТРОЙ прямо развела эти два механизма в аналитической справке от 27.03.2025 (рабочая группа под руководством Д.В. Некрасова, утверждена председателем комиссии М.В. Федорченко) — именно потому, что на практике их путали, а Регламент ведения Единого реестра НОСТРОЙ (протокол Совета №220 от 12.12.2024) требует вносить сведения по-разному.

🛑 Приостановление права: за что и как снимается

Приостановление — одна из пяти мер дисциплинарного воздействия, которые вправе применить орган по рассмотрению дел о дисциплинарных нарушениях (ч. 4 ст. 10 Федерального закона №315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»):

Порядок рассмотрения таких дел каждая СРО устанавливает сама во внутренних документах, утверждённых общим собранием членов (ч. 2, ч. 7 ст. 10 315-ФЗ). Член СРО, в отношении которого применено приостановление, вправе продолжать работы только по договорам, заключённым до решения о приостановлении — новые договоры подряда заключать нельзя (ч. 2 ст. 55.15 ГрК РФ).

Судебная практика подтверждает: запрет действует и на новые конкурсные процедуры, а не только на выполнение работ. Из буквального текста ч. 2 ст. 55.15 ГрК РФ можно предположить, что мера касается только исполнения уже идущих работ. Суды разъяснили иначе — сразу по нескольким делам:

Приостановление права выполнять работы имеет и отдельное административное последствие: подрядчика с приостановленным правом не допустят к электронному аукциону на капитальный ремонт общего имущества в многоквартирных домах (пп. «е» п. 157 Постановления Правительства РФ от 01.07.2016 №615). Отменяет приостановление тот же уполномоченный орган СРО, который его наложил — сведения о возобновлении права направляются в Единый реестр в день принятия решения.

⚡ Ограничение права: что говорит статья 55.8 ГрК РФ

Член СРО вправе выполнять работы по договору, заключённому конкурентным способом, только при одновременном соблюдении двух условий (ч. 3 ст. 55.8 ГрК РФ): у его СРО есть компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств, и совокупный размер обязательств члена по таким договорам не превышает предельный размер, под который он вносил взнос. Если объём работ растёт — довнести взнос в КФ ОДО до следующего уровня ответственности обязан сам член СРО, самостоятельно (ч. 5 ст. 55.8 ГрК РФ). Не довнёс — не вправе заключать новые договоры конкурентными способами (ч. 6 ст. 55.8 ГрК РФ).

Минстрой РФ ещё в 2017 году разъяснил механику буквально в этих же терминах — письмо Минстроя России от 09.10.2017 №36225-ТБ/02: «член СРО обязан самостоятельно, либо при получении от СРО предупреждения о превышении установленного уровня ответственности члена СРО по обязательствам и требования о необходимости увеличения размера внесённого таким членом взноса в КФ ОДО, вносить дополнительный взнос в КФ ОДО в порядке, установленном внутренними документами СРО. При несоответствии юридического лица или индивидуального предпринимателя установленным требованиям, его право принимать участие в заключении новых договоров подряда с использованием конкурентных способов заключения договоров... ограничивается».

⚠️ Ничтожность контракта: когда суд признаёт сделку недействительной

Договор, заключённый членом СРО в нарушение ч. 6 ст. 55.8 ГрК РФ, российские суды квалифицируют как ничтожный — независимо от того, есть ли в самом Градостроительном кодексе прямое указание на ничтожность. Основание — п. 1 ст. 166 ГК РФ (ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом) и разъяснения абз. 2 п. 74, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25: сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет закона, ничтожна как посягающая на публичные интересы — обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, интересы неопределённого круга лиц.

Практика пока не одинаково строга ко всем случаям превышения. Там, где явного превышения по конкретному контракту не было (лимит по конкретной сделке соблюдён, а нарушен именно совокупный размер обязательств по всем действующим договорам сразу), суды оценивают дело не автоматически:

🔍 Кто обязан проверять лимит обязательств — заказчик или СРО

Ответ расходится в зависимости от того, чью позицию читать. ФАС России считает, что контроль — на СРО. Письмо ФАС России от 11.07.2023 №МШ/54828/23: «контроль за соблюдением соответствия фактического совокупного размера обязательств члена СРО... предельному размеру обязательств... возлагается на СРО. Таким образом, при рассмотрении заявок участников закупки комиссия по осуществлению закупок руководствуется сведениями о размере взноса в КФ ОДО, размещёнными в Реестре» (п. 3 письма ФАС России №МШ/54828/23) — то есть заказчику для допуска участника к торгам формально достаточно выписки о членстве.

Судебная практика 2024–2025 годов требует от заказчика большего:

Практический вывод для подрядчика — не для заказчика. Пока эти две позиции существуют параллельно, подрядчику невыгодно рассчитывать, что «раз выписка о членстве в порядке — заказчик проверит остальное сам». Заявку с превышенным лимитом заказчик по букве письма ФАС может пропустить, а контракт по итогам такой закупки при более строгом подходе суда всё равно признают ничтожным (см. дело №А03-9586/2022 выше) — крайним при таком развитии событий оказывается подрядчик, а не заказчик и не СРО.

🔄 Как СРО фиксирует и снимает ограничение — порядок действий

Порядок описан в Приложении 2 к аналитической справке НОСТРОЙ как последовательность из пяти шагов:

Справка НОСТРОЙ отдельно уточняет два практических момента, которые легко упустить:

Рекомендация комиссии для самих СРО — не отправлять сведения об ограничении в реестр вслепую, а сначала запросить у члена подписанные акты выполненных работ: часть договоров может быть уже исполнена и не должна засчитываться в текущую нагрузку, ошибочное ограничение даёт члену СРО право требовать возмещения убытков.

📨 Что делать, если получили предупреждение о превышении лимита

Первый шаг — не оспаривать факт, а закрыть его быстрее пятидневного срока, отведённого на доплату. Дальнейшие действия зависят от того, что стало причиной превышения:

Частые вопросы